コーポレートガバナンス

当社は、株主をはじめとする多様なステークホルダーの利益を尊重し、利害関係を調整しながら収益を上げ、企業価値の継続的な向上を目指しています。その実現に向けて、コーポレートガバナンスを通じ、効率的かつ健全な企業経営を可能にする体制の構築に継続的に取り組んでいます。また、中期経営計画『STAGE30』においては、2030年度KGIとして外国人/女性役員比率30%を掲げ、ジェンダーを含むボード・ダイバーシティの実現に向けた歩みを進めています。
さらに、内部統制システムの整備により、各機関および社内組織の機能と役割分担を明確にして迅速な意思決定と執行を図ります。その経過および結果については、適切な監視と情報開示を通じて、経営の透明性の向上に努めます。

取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催しています。法令で定められた職務に加え、経営の基本方針・戦略、その他の重要な業務執行に関する意思決定を行っています。メンバーは、社外取締役5名を含む10名の取締役によって構成されています。

常務会は、常務会規程に基づき、代表取締役および常務以上の役付執行役員などで構成され、原則として毎月2回開催しています。経営に関する重要事項について、出席する常勤監査役の意見を参考に、十分な議論を行った上で審議・決定します。議案のうち、取締役会規程に定められた重要事項については、取締役会にて審議・決定しています。

当社は監査役会設置会社として、社外監査役3名を含む5名で構成される監査役会を設置しています。監査役会では、重要事項についての報告・協議・決議を行います。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会への出席や、子会社を含む業務状況の調査などを通じて、取締役の職務遂行状況の監査を行っています。

役員の指名・報酬等に関する取締役会の機能について、客観性と透明性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、役員指名・報酬委員会を設置しています。また、将来の取締役候補である執行役員やその他の幹部職層の従業員と社外役員との対話の場も設けています。
本委員会は7名で構成され、そのうち5名は独立社外取締役です。委員長は独立社外取締役が務めています。

当社グループの企業価値の創造、およびそれが時価総額に反映されるための取り組みに関して、取締役会の意思決定・監督機能を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として企業価値創造会議を設置しています。
本会議は7名で構成され、その社外メンバーの内訳は、独立社外取締役2名、独立社外監査役２名、社外有識者（顧問関係にない弁護士）１名です。議長は独立社外取締役が務めています。

取締役会の実効性については、毎年1回、社外役員を含む取締役および監査役を対象にアンケートおよび各役員からの補足ヒアリングを実施し、その内容の分析・評価を第三者である外部弁護士に依頼しています。
直近（2024年度）に実施したアンケートおよびヒアリングでは、例年と同様の評価結果が得られ、当社取締役会の実効性は総じて高いと評価されました。取締役会の審議時間を伸長し、審議時間を確保したことにより、取締役会での議論が活発化するとともに、中期経営計画や事業上のリスク等に関して付議するなどの取組の結果、これまで以上に議題に対する活発な議論が行われました。
その一方で、SDGsや企業価値向上等に関しては未だ十分でないと感じているとの声、また、中期経営計画よりもさらに長期的な視野に立った議論が必要と訴える声などがあり、取締役会の議論をさらに深化させるための工夫が課題となっています。取締役会時間枠の拡大や発表者側での取締役会における議論のポイントの明確化などの審議充実化に向けた方策、財務戦略や長期的視野での経営戦略・ビジョンなどの重要な経営テーマに関する議題の設定、社外役員の事業理解促進のための機会増加や社内外役員のコミュニケーションの活性化などに取り組み、さらなる実効性の向上に努めていく考えです。

持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、当社では以下の通り構成しています。社内取締役の役員報酬については次の①～④の要素で構成し、執行役員については①、②および④により構成しています。社外取締役については、定額の現金報酬のみとしています。
株式報酬は、株式給付信託（BBT-RS）を通じて支給され、毎年一定の時期に付与されるポイント数に応じて、原則として③は毎年、④は中期経営計画各フェーズ終了時に、それぞれ当社の普通株式を支給します。
なお、支給される株式については、対象者との契約にに基づき、一定期間、譲渡・担保権設定・その他の処分が制限されます。また、対象者が譲渡制限期間中に、任期満了・死亡・その他の正当な理由を除いて、取締役会があらかじめ定めた地位を退任した場合などには、当社が当該株式を無償で取得します。

①現金報酬（定額部分）

②現金報酬（業績連動部分）
単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定します。

③株式報酬（固定部分）

④株式報酬（業績連動部分）
中期経営計画の各フェーズ最終年度における目標値と連動する財務指標および非財務指標（ESG関連指標を含む）を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定します。

政策保有株については、取引先や地域社会、その他のステークホルダーとの関係強化を通じて、当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかなどを十分に検討した上で保有の可否を判断しています。こうした検討を経て取得した株式については、毎年、個別銘柄ごとに保有目的の妥当性や、保有によって得られる便益およびリスクが資本コストに見合っているかなどを精査し、保有の適否を検証しています。
また、2023年度に開始した中期経営計画『STAGE30　第2フェーズ』においては、全社戦略の一つとして「経営基盤を『磨き上げる』」を掲げ、財務戦略の視点から「政策保有株式の対連結純資産比率5%未満」を2026年度目標として設定し、取り組みを進めてきました。2025年度から開始する中期経営計画『STAGE30　第3フェーズ』においてもこの目標を引き継ぎ、その達成に向けてさらなる縮減を進めていく計画です。
なお、政策保有株式に係る議決権の行使については、投資先企業の中長期的な企業価値向上という観点から適切に判断しています。